公元前320年，齐威王因病去逝，其子田辟疆即位，史称齐宣王（公元前319—前301年在位）。
齐宣王继承并发扬了田氏建齐以来的养士风气，在齐国都城临淄的稷门扩大了稷下学宫的规模，云集全国数千名学者，并招揽各种学派的名流，形成了我国思想史、文化史上第一次百家争鸣的局面。
齐宣王在文治的同时也非常注重武力的强大，以维护齐威王开创的七雄之首的地位。
公元前314年，齐宣王趁燕国内乱的机会派大将匡章举兵干涉燕国内政，仅用了50多天时间便攻下了燕国都城，尔后占据了燕国国土三千里。
此举引起燕国军民的强烈不满和仇恨，导致燕与齐的矛盾激化，埋下了燕攻齐的种子，也为齐国的衰败埋下了伏笔。
六、灭国战争公元前301年，齐宣王去世，其子田地继承王位，称为泯王。
齐泯王继位初期还能勤于朝政，但很快就在邻国面前骄横跋扈起来，不断制造战争，相继进行了灭宋、伐楚、讨三晋等战争，引起其他诸侯国的强烈不满，原来的盟友国一个个与其分道扬镖。
失去其他国家援助的齐国很快就被孤立起来。
就在齐泯王还做着天子美梦时，具有奋发精神的燕昭王采纳了谋臣郭隗（战国时纵横家，东周洛阳人）的建议，高筑黄金台，招揽了大量军事家、政治家和思想家，其中有不少是历史上鼎鼎有名的人物。
经过20多年的励精图治、修养生息，燕国的经济和军事力量逐渐强大起来。
公元前286年，秦国与几个小国联合攻齐，很快就占领了九座城池。
第二年，燕昭王与秦、赵、韩、魏等四国联盟，在燕将乐毅、秦将白起、赵将廉颇等人的带领下，打得齐国节节败退。
最后，齐泯王被楚军所杀。
燕将乐毅的大军占领了齐国的70多座城池，一直打到齐国东部的边陲重镇——即墨。
不愿做亡国奴的即墨军民一致推荐田单（齐国田氏王族的远亲）为将军，请他率领军民共同抗燕。
田单原本是临淄的一个小官，平时熟读兵法，尤其对孙武、孙膑的兵法很有研究。
他不负众望，采取一系列措施增强了即墨军民的战斗力。
就在这紧要关头，燕昭王去世，燕惠王继位。
于是，田单利用这一良机，以重金收买了惠王的左右大臣。
惠王听信馋言，罢免了乐毅的将军之职，严重削弱了燕军的战斗力。
此后，田单运用战争史上的奇迹——火牛阵，一举打败燕军，很快收复了绝大部分的齐国土地，并辅佐齐泯王的儿子法章当上齐王（齐襄王），田单被封为相国。
七、最终败亡公元前264年，齐襄王去世，其子继位，史称齐建王。
当时，齐国的大学问家鲁仲连（约公元前305～前245，战国时齐国人），善于谋划，常周游各国，为人排难解纷不受酬报）曾多次向齐王提出富国强兵之策，但都没有被采纳。
由于燕军入侵，齐国的势力受到很大程度的削弱，再加上齐王昏庸，没有重用像鲁仲连这样的人才，失去了恢复和发展经济的大好时机。
因此，齐国不仅失去了统一中国的可能性，还加速了走向衰亡的脚步。
与此相反，在相当长一段时间里，西方的秦国在商鞅变法之后很快富强起来。
秦惠文公虽然处死了商鞅，但改革措施却被保留了下来，使秦国一跃成为当时最强大的国家。
为了实现统一天下的宏愿，强盛起来的秦国首先将矛头指向了南方的强国——楚国，并一举攻占了楚国的国都郢都。
此后，在秦国向楚、赵等国大举进攻时，齐王非但不出兵救援，甚至还拒绝了赵国粮食不足的求救。